2% do capital, 50,1% dos votos: o desenho societário que a Anthropic quer aprovar antes do IPO

Sete cofundadores que detêm cerca de 2% da empresa cada pediriam aos acionistas uma classe de ações sem valor econômico capaz de lhes garantir maioria de votos. A proposta ainda não foi protocolada publicamente, e é nela que a tese de governança da Anthropic encontra a mecânica de uma oferta pública.

O que está sendo proposto

Segundo apuração do The Information reproduzida pelo TechCrunch em 25 de setembro, a Anthropic pretende submeter aos acionistas a criação de classes especiais de ações que dariam ao presidente-executivo Dario Amodei e aos outros seis cofundadores 50,1% dos votos na maior parte das matérias corporativas. O direito não seria individual: valeria enquanto pelo menos três dos sete mantivessem um número mínimo de ações.

Cada cofundador detém hoje cerca de 2% da companhia, de acordo com a mesma apuração. O arranjo, portanto, separa quase por completo duas coisas que na maioria das empresas andam juntas: quanto do valor pertence a alguém e quanto de decisão essa pessoa controla.

Reportagem do Investing.com publicada em 24 de setembro, a partir da mesma fonte original, acrescenta dois detalhes: os votos dos fundadores seriam exercidos por meio de uma sociedade veículo criada para isso, e a classe de ações prevista para os funcionários — com poder de desempate em determinadas questões — não teria interesse econômico associado.

Nenhuma das duas publicações traz declaração da Anthropic sobre a proposta.

O que o desenho preserva

A leitura de que os fundadores passariam a controlar tudo não se sustenta no que foi reportado. O arranjo mantém o Long-Term Benefit Trust com autoridade para indicar a maioria das sete cadeiras do conselho de administração. O que cresce é a cota dos fundadores nesse conselho: de duas para três cadeiras.

A leitura mais direta do que foi reportado é que o poder concentrado pela proposta é o de voto em assembleia, e não o de composição do conselho. São dois instrumentos distintos de controle, e a distinção importa: assembleia decide matérias societárias e mudanças estruturais; conselho conduz a companhia e supervisiona a gestão.

O que já existia antes da proposta

A Anthropic é uma public benefit corporation de Delaware, formato societário que permite legalmente equilibrar o interesse dos acionistas com um propósito público declarado. Em anúncio publicado em setembro de 2023, a própria empresa afirmou que esse formato não bastava, porque não torna os conselheiros diretamente responsáveis perante outras partes interessadas. Foi o argumento usado para criar o Long-Term Benefit Trust.

O trust é um órgão de curadores independentes, sem interesse financeiro na companhia, que detém uma classe própria de ações e ganhou, de forma escalonada, o poder de eleger a maioria do conselho em até quatro anos. Entre seus integrantes está o ex-presidente do Federal Reserve Ben Bernanke.

Vale registrar a ordem dos fatos. A estrutura de governança de missão da Anthropic não nasceu agora, sob pressão do mercado: ela é anterior e foi comunicada publicamente. A novidade é a camada de voto que se pretende acrescentar sobre ela.

Os números que cercam a decisão

A companhia foi avaliada em US$ 965 bilhões em maio de 2026 e chegou a US$ 1,5 trilhão em negociações no mercado secundário em agosto, segundo o TechCrunch.

Sobre o IPO, as duas reportagens divergem no número. O TechCrunch escreve que a oferta deve refletir a avaliação de US$ 1,5 trilhão. O Investing.com registra que a companhia miraria cerca de US$ 2 trilhões, com abertura de capital esperada para o fim de outubro ou novembro de 2026. Nenhuma das duas cifras está em documento público, e a diferença entre elas é grande o suficiente para não ser tratada como detalhe.

Um dado a mais ajuda a entender a lógica do arranjo: os fundadores se comprometeram a doar 80% da própria riqueza. Voto desacoplado de capital é justamente o mecanismo que permite honrar esse compromisso sem perder o comando — vender ou doar participação econômica deixa de significar perder direção estratégica.

Voto duplo não é novidade. O desenho aqui é

Estrutura de ações com voto reforçado é prática conhecida no mercado americano de tecnologia. O TechCrunch aponta a semelhança com o que Mark Zuckerberg faz na Meta e Evan Spiegel na Snap.

Há, porém, duas diferenças relevantes no caso da Anthropic. A primeira: o controle é coletivo e condicional — vale para um grupo de sete pessoas, enquanto ao menos três mantiverem participação mínima, e não para um fundador isolado. A segunda: a empresa construiu sua identidade pública sobre governança e segurança, o que coloca a proposta sob um escrutínio que a Meta e a Snap não enfrentaram no mesmo grau.

O que ainda não se sabe

Não existe documento público. A informação vem de apuração jornalística sobre uma proposta que ainda será submetida aos acionistas, e uma proposta pode mudar entre o vazamento e o protocolo. Não há, até aqui, manifestação pública de acionistas contrários, nem declaração da empresa.

E há a tensão que nenhum estatuto resolve: controle concentrado protege a missão declarada exatamente na mesma medida em que protege o erro de quem controla. Não existe cláusula capaz de distinguir uma coisa da outra em tempo real. O que existe é a escolha de quem se prefere ter no comando quando os interesses divergirem — e essa é uma aposta, não uma garantia.

Por que isso interessa a quem não vai abrir capital

O caso é grande demais para servir de modelo a uma empresa média brasileira. Mas a pergunta que ele responde é a mesma em qualquer escala: qual é o mecanismo que garante que a direção estratégica sobreviva à entrada de capital?

Um trust, um conselho com poder real de indicação, uma classe de ações com voto reforçado e um acordo de sócios produzem respostas muito diferentes para essa pergunta. Cada um protege uma coisa distinta. E a maioria das empresas de serviço que cresce no Brasil não tem nenhum dos quatro formalizado — tem uma conversa entre sócios que funcionou até hoje.

A leitura

Governança costuma ser tratada como burocracia de empresa grande. Não é. É a resposta escrita para uma pergunta que só aparece no pior momento possível: quando dois sócios querem coisas diferentes, quem decide?

Enquanto todo mundo concorda, nenhuma estrutura societária faz diferença. O desenho só é acionado no conflito — e é por isso que ele parece desnecessário justamente na fase em que dá para fazê-lo com calma. Depois que o conflito chega, qualquer mudança de regra passa a ser interpretada como jogada de poder, porque é isso que ela virou.

O que a Anthropic está fazendo, no fundo, é responder a essa pergunta antes de precisar. Pode-se discordar da resposta — concentrar 50,1% dos votos em 2% do capital é uma escolha forte, e ela tem custo de legitimidade. Mas a resposta existe, está escrita e vai a voto.

Na empresa média, a versão pequena dessa mesma pergunta quase nunca tem resposta escrita. Quando entrar sócio, investidor ou family office, o que exatamente continua sendo decidido por quem fundou? Se a resposta depender de boa convivência, não é governança. É acordo informal — e acordo informal é ótimo enquanto ninguém precisa dele.

Box — quatro perguntas para responder antes da primeira captação

1. Quem decide o que: existe uma lista das decisões que exigem aprovação de quem fundou, separada das decisões que a gestão toma sozinha?

2. Voto e capital caminham juntos: se um sócio vender metade da participação, ele perde metade do poder de decisão? Isso é o que se quer?

3. O que acontece no impasse: existe mecanismo de desempate previsto por escrito, ou o impasse será resolvido por desgaste?

4. O que protege o propósito: se a empresa tem um compromisso declarado além do lucro, qual cláusula sustenta esse compromisso quando ele custar dinheiro?